BORDEAUX, FRANCE & BOSTON–( BUSINESS WIRE )–Actualités réglementaires :
IMPLANET (Paris:ALIMP) (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME), société de technologie médicale spécialisée dans les implants rachidiens, annonce la signature d’un accord définissant les principes stratégiques, technologiques et financiers du projet de partenariat avec Sanyou Médical. , un fabricant chinois de matériel médical pour la chirurgie du rachis.
Ludovic LASTENNET, Directeur Général d’Implanet, a déclaré : « Depuis de nombreuses années, Implanet s’intéresse à la Chine, qui est aujourd’hui le premier marché mondial potentiel en volume pour la chirurgie du rachis. Ce partenariat stratégique avec le numéro deux chinois des implants rachidiens, Sanyou Medical, c’est une belle opportunité à plusieurs niveaux.Tout d’abord, elle va nous permettre de commercialiser notre gamme JAZZ® en Chine, à travers un contrat de distribution, d’accélérer notre innovation en associant nos connaissances pour développer rapidement une nouvelle gamme de fixations sans précédent. systèmes pour le marché occidental Enfin, cette collaboration renforce notre visibilité financière avec l’acquisition d’une participation de cinq millions d’euros par notre partenaire, qui se fera par augmentation de capital, ouverte à tous nos actionnaires actuels et nous permettra arrêter le financement alternatif par OCA. »
Premier accord de distribution en Chine pour la plateforme JAZZ® d’Implanet
La Chine est le plus grand marché mondial potentiel en termes de volume pour la technologie JAZZ® Implanet, avec 15 000 chirurgies pédiatriques de la scoliose et 750 000 chirurgies adultes réalisées chaque année1.
Dans le cadre de ce partenariat, la société Sanyou Medical, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux pour la chirurgie du rachis, qui a atteint 85 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021, distribuera après enregistrement auprès de l’autorité de santé, tous les implants JAZZ®. gamme en Chine.
La conclusion de l’accord définitif de déploiement et de partenariat technologique interviendra dès la levée des conditions suspensives et au plus tard le 31 décembre 2022.
Synergie des connaissances technologiques pour développer une gamme européenne de systèmes de fixation hybrides
Ce partenariat est aussi technologique. Les deux sociétés mettront à profit leur savoir-faire et leur R&D pour développer une gamme complète de systèmes de fixation hybrides intégrant les avancées et innovations les plus récentes en chirurgie du rachis (systèmes de traitement des déformations, gamme mini-invasive, robotique, intelligence artificielle, etc. ).
Projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions et de bons de souscription d’actions (ABSA), garantie jusqu’à 5 millions d’euros par le partenaire Sanyou Medical
Ce partenariat technologique et commercial s’accompagnera d’une levée de fonds Implanet d’un montant total compris entre 5 M€ et 5,5 M€ (hors possibilité d’exercer une option d’extension de 15% maximum), versée en deux tranches égales.
Ce financement permettra de couvrir les besoins de trésorerie anticipés par la Société pour les 12 prochains mois (les ressources financières dont dispose la Société, à la date du présent communiqué, ne couvrent pas ses besoins prévisionnels sur 12 mois), complète la mondialisation de son offre de produits pour la chirurgie du rachis avec le développement de la gamme européenne de systèmes de fixation hybrides et le financement de l’accélération de ses ventes directes sur les principaux marchés européens et aux États-Unis et le déploiement de la plateforme JAZZ® en Chine, qui est le plus grand. marché mondial potentiel en termes de volume.
Cette opération prendra la forme d’une augmentation de capital par émission d’actions et de bons de souscription d’actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ouvert à tous les actionnaires au prix unitaire de 0,28 €, prime d’émission comprise, pour la première total brut. le montant, avant exercice des bons de souscription d’actions (« BSA ») attachés, de l’ordre de 2,5 millions d’euros à 2,75 millions d’euros (prime d’émission incluse).
Les BSA, attachés aux actions nouvelles résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, seront détenus jusqu’au 31 mars 2023, au prix d’exercice de 0,32 euro par action. L’exercice se traduira par une augmentation de capital complémentaire d’environ 2,5 millions d’euros à 2,75 millions d’euros (prime d’émission incluse).
Sanyou Medical s’est engagé à souscrire, sous certaines conditions, aux ABSA qui n’ont pas encore souscrit à titre irréductible ainsi qu’à la souscription de BSA attachée d’un montant de 5 millions d’euros.
Cette émission devra intervenir au plus tard le 31 octobre 2022 et après avoir rempli toutes les conditions usuelles, notamment celles liées au respect des contraintes réglementaires et au contrôle des autorités gouvernementales compétentes.
Sanyou Medical a demandé un poste d’administrateur au conseil d’administration de la Société à l’issue de sa souscription. Une assemblée générale peut être convoquée à cet effet.
Les principales caractéristiques de l’augmentation de capital
Les ABSA seront offertes au prix de 0,28 € par action.
Les actions nouvellement émises porteront jouissance courante et seront négociables sur le marché Euronext Growth à Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que l’ancienne action (ISIN : FR0013470168) dès leur admission aux négociations.
Le prix des actions souscrites lors de l’exercice des BSA est de 0,32 €. Le BSA doit être mis en œuvre au plus tard le 31 mars 2023 (minuit). S’ils n’ont pas été exercés avant cette date, les BSA deviendront caducs de plein droit.
Les BSA seront immédiatement détachés des actions nouvelles. Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris.
Une fois le précédent évoqué, le prochain communiqué expliquera le calendrier, la durée définitive de l’opération et surtout les parités.
Cadre juridique opérationnel
Faisant usage de la délégation de compétence donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 dans la 11e résolution et la 15e résolution, le Conseil d’administration se réunira, dès la levée des conditions suspensives, pour décider l’émission d’ABSA. avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Si la totalité des engagements de souscription de Sanyou Medical ne peut être servie dans le cadre de cette opération du fait des souscriptions des actionnaires, la Société a réuni une assemblée générale pour obtenir une délégation permettant à Sanyou Medical de souscrire à des actions nouvelles. pour réaliser son engagement de souscription, aux mêmes conditions tarifaires.
Conformément aux dispositions de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’augmentation de capital ne fera pas l’objet d’un prospectus soumis à visa. de l’AMF car le montant total des offres calculé sur une période de douze mois n’excède pas 8 millions d’euros.
La Société attire l’attention sur d’autres facteurs de risques liés à la Société et à son activité figurant également au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337. comme dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2021.
Fondée en 2005, Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. est une entreprise dédiée à la recherche et au développement, à la fabrication et à la vente de produits orthopédiques innovants et indépendants. Les principaux produits de Shanghai Sanyou sont les implants rachidiens et traumatiques. Shanghai Sanyou est l’une des rares entreprises à pouvoir réaliser une innovation originale basée sur les exigences cliniques dans le domaine des implants rachidiens en Chine.
La société a mis en place un système complet de développement de produits et dispose de l’équipement de R&D et du système de gestion de projet les plus avancés pour assurer le progrès, l’efficacité et la fiabilité du produit. Au 31 décembre 2021, Shanghai Sanyou Medical a obtenu 27 certificats d’enregistrement de dispositifs médicaux de classe III et 395 brevets, dont 61 brevets d’invention chinois, 214 brevets de modèle d’utilité, 116 brevets de conception et 4 droits d’auteur de logiciels.
IMPLANET est une société de technologie médicale qui produit des implants haut de gamme pour la chirurgie orthopédique. son activité repose sur une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par une gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Développement de la moelle épinière (OSD) acquis en mai 2021 (vis thoraco-lombaire, cage et plaque cervicale). La plateforme orthopédique IMPLANET repose principalement sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510 (k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 39 personnes et atteindra un chiffre d’affaires combiné de 6,1 millions d’euros en 2021. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert une filiale aux États-Unis (Boston) en 2013. IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.
La société rappelle que le tableau de suivi des OCA, BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant Implanet et ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans cette déclaration prospective, qui sont soumises à des risques notamment ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 en nombre. D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021, disponible sur le site Internet de la Société (www.implanet-invest.com), et l’évolution des conditions économiques, des marchés financiers et des marchés où Implanet est implanté. cadeau Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à ce jour. La réalisation de tout ou partie de ce risque peut conduire à des résultats, une situation financière, des performances ou des réalisations réels d’Implanet sensiblement différents du résultat, de la situation financière, des performances ou des réalisations indiqués dans cette déclaration. Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne peut être considéré comme une offre de vente ou de souscription, ou comme une sollicitation d’achat ou de souscription de titres d’Implanet dans tout pays.
IMPLANET Ludovic Lastennet, Directeur Général
David Dieumegard, directeur financier
Tel que. : 05 57 99 55 55